Cohasset Associates 報告

MinIO 物件儲存:SEC 17a-4(f)、FINRA 4511(c) 和 CFTC 1.31(c)-(d) 合規性評估

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5 | 相關法規要求的概述

本節透過概述允許在各種符合規範的電子儲存媒體上保留電子記錄的法規基礎,確立本評估主題法規要求的背景。

5.1SEC 規則 17a-4(f) 電子記錄儲存要求概述

證券經紀交易商行業的記錄保存要求由美國證券交易委員會 (SEC) 法規規定,包括 17 CFR §§ 240.17a-3 和 240.17a-4。具體而言,SEC 規則 17a-4(f) 在 1997 年 2 月 12 日通過時,明確允許以電子儲存媒體保留帳簿和記錄,但須符合某些條件。

三個獨立的基礎文件共同定義和解釋了電子儲存系統要符合 SEC 規則 17a-4(f) 必須滿足的特定法規要求。這些文件是

  • 規則本身,經 SEC 隨時間修改。對原始規則的這些修改並未影響電子儲存媒體的要求,這些要求是本評估的基礎。然而,某些解釋性發布澄清了規則的某些要求和條件的背景和含義。
  • SEC 解釋性發布第 34-44238 號,關於在 2000 年全球和國家商業電子簽名法案下使用電子儲存媒體的經紀交易商指南,關於規則 17a-4(f),日期為 2001 年 5 月 1 日(《2001 年解釋性發布》)。
  • SEC 解釋性發布第 34-47806 號,經紀交易商記錄的電子儲存,日期為 2003 年 5 月 7 日(《2003 年解釋性發布》)。

在規則和隨後的兩個解釋性發布中,當系統提供規定的功能時,SEC 授權使用電子儲存媒體和裝置來滿足 SEC 規則 17a-3 和 17a-4 的記錄保存要求。具體而言,SEC 規則 17a-4(f)(1)(ii) 規定

(f) 依據 §§ 240.17a-3 和 240.17a-4 規定必須維護和保存的記錄,可以立即在「微影媒體」(如本節所定義)上或透過符合本段中規定的條件的「電子儲存媒體」(如本節所定義)上製作或複製,並以該形式維護和保存所要求的時間。

(1) 就本節而言

(ii) 術語電子儲存媒體是指任何數位儲存媒體或系統,並且在兩種情況下

(f)(1)(i) 和 (f)(1)(ii) 本節的,符合本段 (f) 中規定的適用條件。[強調]

1997 年 2 月 12 日,《聯邦公報》發布了允許經紀交易商使用電子儲存媒體的最終規則。在發布該規則時,SEC 意識到技術不斷發展;並且,它制定了電子儲存媒體必須滿足的標準,而不是規定特定技術,如以下摘錄所示

摘要: 證券交易委員會(「委員會」)正在修改其經紀交易商記錄保存規則,以允許經紀交易商在某些條件下使用電子儲存媒體來維護要求保留的記錄。 這些修改反映了對技術發展的認識,這些技術發展將透過擴大記錄保存選項的範圍,同時繼續要求經紀交易商以維護其完整性的方式維護記錄,為經紀交易商提供經濟和節省時間的優勢。委員會還發布了一項關於其記錄保存規則的解釋,該解釋與電子產生的通訊的處理有關。

***

II. 規則修改的描述

A. 允許的電子範圍

儲存媒體

***委員會今日通過一項規則,該規則並非指定可使用的儲存技術類型,而是訂定電子儲存媒體必須符合的標準,以被視為根據第 17a–4 條規則可接受的儲存方法。具體而言,由於光學磁帶、CD–ROM 和某些其他電子儲存方法皆可提供 WORM 格式,並且能夠提供與光碟相同的資料操縱和清除防護,因此最終規則明確指出,經紀自營商可採用任何符合最終規則中第 6 點所列條件的電子儲存媒體6。[強調]

2003 年的解釋性發布進一步闡明,如果系統提供規定的功能,且具有適當的整合控制碼,則實施可重寫和可抹除的媒體(例如磁帶或磁碟)符合不可重寫、不可抹除記錄環境的要求。2003 年的解釋性發布聲明:

如果經紀自營商使用電子儲存系統,透過使用整合式硬體和軟體控制碼,防止在規定的保留期間內覆寫、抹除或以其他方式更改記錄,則不違反該規則 (f)(2)(ii)(A) 段的要求。[強調]

這段聲明中的關鍵字是「整合式」「控制碼」「整合式」一詞表示,用於實現不可重寫、不可抹除記錄環境的方法必須是記錄硬體和軟體不可或缺的一部分。「控制碼」一詞表示,可接受使用屬性碼(中繼資料),該屬性碼是記錄過程的硬體和軟體不可或缺的一部分,以防止覆寫或抹除任何記錄。

與不可重寫、不可抹除記錄過程相關的整合控制碼範例包括:

  • 記錄在其間不可抹除、覆寫或以其他方式修改的保留期間;
  • 將每筆記錄與所有其他記錄區分開來的唯一記錄識別碼;以及
  • 記錄的日期和時間,與唯一識別碼結合可「序列化」記錄。

2003 年的解釋性發布特別指出,僅能降低覆寫或抹除風險(而不是防止它們)的記錄過程或應用程式(例如僅依賴存取控制安全性)將不符合美國證券交易委員會規則 17a-4(f) 的要求。

此外,2003 年的解釋性發布要求儲存系統在傳票、法律保留或其他類似情況要求時,能夠保留超出證券交易委員會規定的保留期限的記錄。在「第四節:討論」中,2003 年的解釋性發布聲明:

此外,在某些情況下(例如收到傳票),可能需要經紀自營商維持超出規則 17a-4 或其他適用的委員會規則中規定的保留期限的記錄。因此,經紀自營商必須採取適當步驟,確保在法規保留期限已過但其他法律要求規定必須繼續保留記錄時,不會刪除記錄,並且經紀自營商的儲存系統必須允許將記錄保留至超出委員會規則中規定的保留期限。[強調]

美國證券交易委員會規則 17a-4(f)(2)(i) 的一項重要的相關要求是,選擇以電子方式儲存證券交易委員會規則 17a-3 或 17a-4 要求的記錄的會員、經紀商或自營商,必須在採用寫入一次讀取多次 (WORM) 光學媒體以外的任何技術之前,至少九十 (90) 天通知其指定的審查機構。審查機構是美國證券交易委員會管轄下的自我監管組織 (SRO) 或指定的審查機構 (DEA),例如金融業監管局 (FINRA)。

請參閱第 2 節「評估是否符合美國證券交易委員會規則 17a-4(f)」,以取得與電子記錄的記錄和不可重寫、不可抹除儲存相關的五項證券交易委員會要求清單,以及關於 MinIO 物件儲存與每項要求相關的功能說明。

5.2FINRA 規則 4511(c) 電子記錄儲存要求概述

金融業監管局 (FINRA) 規則 4511(c) 明確地遵循美國證券交易委員會規則 17a-4(f),規定:

(c) 根據 FINRA 規則要求製作的所有帳簿和記錄,應以符合 SEA [證券交易法] 規則 17a-4 的格式和媒體保存。

5.3CFTC 規則 1.31(c)-(d) 電子法規記錄要求概述

自 2017 年 8 月 28 日起,商品期貨交易委員會 (CFTC) 修訂了 17 CFR § 1.31(CFTC 規則),以定義選擇保留電子法規記錄的組織的原則性要求。CFTC 對電子法規記錄的要求是透過修訂規則 1.31 而演變的。最重要的變更包括:

  • 1999 年 6 月 28 日的修訂版首次實施關於將電子儲存媒體用於所需帳簿和記錄的技術規定。
  • 2012 年 11 月 2 日的修訂版闡明了某些口頭通訊的保留期限。
  • 2017 年 8 月 28 日的修訂版將法規記錄(包括電子法規記錄)必須保留和產生的形式和方式現代化,使其不受技術限制。

為了因應轉向電子法規記錄,CFTC 修訂了其記錄保存法規並使其現代化,以採用較不具規範性的原則性標準。這導致重新措辭並將先前在 1999 年定義的要求現代化,如 2017 年 8 月 28 日的《聯邦公報》「第三節:最終規則,D. 規則 1.31(c):保留形式和方式:」中所述:

根據委員會對較不具規範性、原則性方法的強調,提議的 § 1.31(d)(1) 將以一般標準的形式重新措辭現有的要求,供每個記錄實體以確保記錄和記錄保存系統的真實性和可靠性所必要的形式和方式保留所有法規記錄。委員會提議採用 § 1.31(d)(2) 來設定記錄實體保留電子法規記錄的其他控制措施。委員會在提案中強調,提議的法規文字並未建立新的要求,而是更新現有的要求,使其以適當反映自 1999 年對 § 1.31 進行先前修訂以來技術進步和記錄保存方法變更的方式列出。[強調]

17 CFR § 1.31(a) 中建立的定義對於適用 CFTC 要求至關重要。

電子法規記錄是指所有法規記錄,但記錄實體僅以紙本建立和維護的法規記錄除外。

記錄實體是指本法或本章委員會法規要求保存法規記錄的任何人。

法規記錄是指本法或本章委員會法規要求保存的所有帳簿和記錄,包括對此類帳簿和記錄進行的任何更正或其他修訂的任何記錄,但對於以電子方式儲存的此類帳簿和記錄,法規記錄也應包括

(i) 存取、搜尋或顯示任何此類帳簿和記錄所需的任何資料;以及

(ii) 以電子方式產生和儲存的所有資料,描述此類帳簿和記錄的建立、格式化或修改方式和時間。[強調]

這些定義確立記錄保存義務適用於 (a) 所有記錄實體(沒有例外),以及 (b) 所有法規記錄。此外,對於電子法規記錄,第 (i) 和 (ii) 段建立了電子法規記錄的擴展定義,以包括描述存取、搜尋和顯示記錄所需資料的資訊,以及描述此類帳簿和記錄的建立、格式化或修改方式和時間的資訊。

受監管記錄的保留期限包括基於時間和基於事件時間的保留期限。具體而言,17 CFR § 1.31(b)(1)-(b)(3) 規定:

保留期限。除非本法或本章委員會法規中另有規定:

(1) 記錄實體應保留任何交換或相關現金或遠期交易(如本章 § 23.200(i) 中所定義)的法規記錄,但本章 § 23.202(a)(1) 和 (b)(1)-(3) 要求的法規記錄除外,自法規記錄建立之日起,至交易終止、到期、失效、轉讓、讓與或更新日期,以及自該日期起不少於五年期間

(2) 需要保留口頭通訊的記錄實體,應將口頭通訊的法規記錄保留不少於自該通訊之日起一年的期間。

(3) 記錄實體應保留本條 (b)(1) 或 (b)(2) 段中描述的記錄以外的每個法規記錄,自記錄建立之日起不少於五年的期間。[強調]

如需 CFTC 原則性要求的清單,以及 MinIO 物件儲存與每項要求相關的摘要評估,請參閱第 3 節「評估是否符合 CFTC 規則 1.31(c)-(d) 的摘要」

  • 6 證券交易法發布第 38245 號 (1997 年 2 月 5 日),《聯邦公報》62 FR 6469 (1997 年 2 月 12 日)(「通過發布」)
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